Rimania podmanil iných národov rovnako, najmä Samnites, ktorých Umbrians, a Galovia. Ako územia bol získaný, bol založený posádky vojakov a kolónií občanov s cieľom zabezpečiť stálu kontrolu. O 290 pnl, Rím ovládal všetky centrálne Taliansku.
V tej dobe, mnoho gréckych miest bolo prekvitajúcich v južnom Taliansku a na Sicílii. Čoskoro v treťom storočí pred naším letopočtom Ocitli sa ohrození Rím. Tarentum, jedno z miest v Taliansku, požiadala pomoc z Epiru, kráľovstvo v Grécku. Pyrrhus, kráľ Epirus, viedol silnú armádu do južného Talianska, a porazil Rimanmi u Heraclea (280 pnl) a Ausculum (279). Ale jeho straty boli tak veľké, že sa rozhodol nebojovať na k Rímu. Namiesto toho, on išiel na pomoc gréckych miest na Sicílii, ktoré boli ohrozené Kartága, bohatý mesto na severnom pobreží Afriky. Pyrrhus sa vrátil domov, keď grécke mestá odmietli dať mu čerstvé vojakov, a vo 272 Tarentum spadol do Ríma. Počas niekoľkých rokov, Rím si podmanil celú južnom Taliansku.
Tri púnskej vojny
Dobytie Taliansko opustil Rím s jedným zásadným súperom v západnom Stredomorí, Kartágo, v severnej Afrike. Tieto dve sily stretli v sérii troch vojen, volal púnskej vojny, ktorá skončila zničenie Kartága. Prvá Punic vojna (264-241 pnl) sa začalo, keď Kartágo a Rím súperil o kontrolu nad mestom Messany (Messina), Sicília. Kartágo zaberal mesto ako prvý, a rímsky senát, sa báť ďalšieho kartáginské postup do Talianska, poslal armádu Messany a nariadil flotilu zabudovaný.
rímske légie porazil Carthaginians na Sicílii a vo veľkej námornej bitke off Cape Ecnomus v 256 pnl, Rimania porazil kartáginské loďstvo. Avšak, vojna sa vliekla, s obrovskými stratami na oboch stranách, kým Kartágo žaloval pre mier v 241 pnl Rím vyhral Sicília a veľké odškodnenie. V roku 238 pnl, Rím chytil Sardíniu a Korziku od Kartága.
Hamilcar Barca, kartáginské všeobecné, plánoval pomstu, a 237 pnl, prešiel do Španielska a začal stavať a cvičiť armádu. V roku 219 pnl, Hannibal, Hamilcar syn, zmocnil mesto v Španielsku spojenými s Rímom. Rimania vyhlásil vojnu, a druhej púnskej vojny (218 - 201 pnl) začal.
Hannibal vstúpil Taliansku krížením na Alpy, čin, ktorý zachytil Rimania prekvapením. Vyhral brilantné víťazstvo pri jazere Trasimeno (217 pnl) a Kann (216
